Od 1 lipca wpis do rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych nie uprawnia do świadczenia usług w zakresie kryptoaktywów. Banki aktualizują więc ocenę klientów z tego rejestru. Pismo z pytaniami o MiCA nie wszczyna postępowania, ale stawką jest rachunek. Obroni się odpowiedź precyzyjna, kompletna i zgodna z tym, co bank widzi na wyciągu.

Skąd te pisma

Okres przejściowy z art. 143 ust. 3 MiCA skończył się 1 lipca 2026 r. Do tego dnia podmioty, które przed 30 grudnia 2024 r. działały na podstawie prawa krajowego, mogły świadczyć usługi bez zezwolenia MiCA. Ministerstwo Finansów przypomniało 3 lipca, że wpis do polskiego rejestru VASP, czyli rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych, takim zezwoleniem nie jest.

Polska wciąż nie ma ustawy wykonującej MiCA. Prezydent zawetował ją po raz trzeci w czerwcu, a Sejm weta nie odrzucił. 8 września do Sejmu trafił nowy projekt prezydencki. Bez ustawy polska spółka nie ma w kraju gdzie złożyć wniosku o zezwolenie CASP, czyli dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów. Zostały trzy drogi. Można przenieść działalność do państwa, w którym zezwolenie da się uzyskać, współpracować z CASP licencjonowanym w innym państwie Unii albo wygasić działalność.

ESMA 23 czerwca opisała, czego oczekuje od podmiotów bez zezwolenia. Mają natychmiast przestać pozyskiwać klientów z UE i prowadzić marketing. Usługi mają ograniczyć do czynności potrzebnych do wyjścia z rynku, czyli sprzedaży lub transferu aktywów i zamknięcia pozycji. Kryptoaktywa klientów mogą przechowywać tylko tak długo, jak wymaga tego uporządkowane wyjście. Mają jasno, szybko i wielokrotnie informować klientów o tym, jak chronią ich aktywa i jak wygaszają działalność. Przez cały czas wygaszania muszą utrzymać skuteczne procedury AML, w tym badanie klienta, monitorowanie transakcji i sprawdzanie list sankcyjnych.

Na początku lipca GIIF wydał komunikat nr 116 skierowany do instytucji obowiązanych, w tym banków. Działalność bez wymaganego zezwolenia MiCA uznał w nim za okoliczność zwiększającą ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Jednocześnie przestrzegł przed de-riskingiem, czyli hurtowym wypowiadaniem rachunków całej kategorii klientów. Reakcja banku ma wynikać z indywidualnej oceny. Ryzyko obniżają rzetelny plan wygaszenia działalności i prawidłowe stosowanie procedur AML. GIIF zauważył też, że odcięcie od rachunku może utrudnić samo wygaszanie. O de-riskingu i o tym, dlaczego licencjonowani CASP potrzebują ustawowego prawa do rachunku, pisałem w lutym.

Pytania banku o wygaszenie działalności to niemal wprost lista oczekiwań ESMA. Warto to wiedzieć, zanim zacznie się pisać odpowiedź.

Czego bank naprawdę szuka

Bank jest instytucją obowiązaną w rozumieniu ustawy AML. Musi oceniać stosunki gospodarcze z klientem, na bieżąco je monitorować i aktualizować posiadane informacje (art. 34 ust. 1 pkt 3 i 4 ustawy AML). Jeżeli nie może zastosować któregoś z tych środków, nie przeprowadza transakcji przez rachunek i rozwiązuje stosunki gospodarcze (art. 41 ust. 1). Brak odpowiedzi nie jest więc neutralny.

Za kilkunastoma pytaniami stoi pięć kwestii.

1. Czy po 1 lipca spółka nie świadczy usług w zakresie kryptoaktywów bez zezwolenia. To pytanie zero. Reszta jest jego pochodną.
2. Czy wygaszenie jest wiarygodne. Liczą się data zakończenia, brak aktywów klientów, sprawy do domknięcia i plan.
3. Co faktycznie płynie przez rachunki.
4. Czy spółka nie jest kanałem dla podmiotu, który działa bez zezwolenia.
5. Podpisane oświadczenie, że wszystko jest kompletne i prawdziwe. Ono przenosi ciężar na klienta.

Analityk ma przed sobą wyciąg i wyszukiwarkę. Każda odpowiedź musi więc przejść prosty test. Czy w historii rachunku albo w internecie widać coś innego niż w piśmie?

Jak zbudowana jest ankieta

Pismo, które ostatnio analizowałem, liczyło kilkanaście pytań z podpunktami. Dotyczyły świadczonych usług, zezwolenia MiCA, wygaszania działalności, modelu biznesowego, współpracy z innymi dostawcami usług krypto i outsourcingu, korzystania z rachunków oraz procedur. Na końcu bank prosił o oświadczenie o kompletności i o zobowiązanie do informowania go o zmianach.

Część pytań jest warunkowa. Po odpowiedzi „nie” na pytanie o świadczenie usług krypto kilka kolejnych staje się bezprzedmiotowych. Nie wszystkie jednak. Dwa pytania dotyczą także spółki, która sama niczego już nie świadczy. Pierwsze dotyczy współpracy z innymi dostawcami usług w zakresie kryptoaktywów. Drugie dotyczy procedur, które chronią przed współpracą z podmiotami bez zezwolenia. Na tych dwóch najłatwiej się potknąć.

Dziesięć zasad dobrej odpowiedzi

1. Numeracja banku, nigdy własna. Każde pytanie i każda litera dostaje osobny nagłówek w numeracji banku. Nagłówek to dosłowna kopia pytania, bez parafrazy. Parafraza potrafi zgubić ramę pytania. Pytanie o rachunki „w związku z działalnością w zakresie kryptoaktywów” skrócone do „sposobu korzystania z rachunków” prowadzi do opisu wszystkich obrotów spółki. Tymczasem właściwa odpowiedź brzmi „nie dotyczy”, bo takiej działalności już nie ma.

2. Odpowiadaj w ramie pytania i zacznij od rozstrzygnięcia. Pierwsze słowo to „Tak”, „Nie” albo „Nie dotyczy”. Potem najwyżej dwa lub trzy zdania faktów. Analityk ma odhaczyć swoją listę, a nie szukać odpowiedzi w akapicie.

3. Nigdy gołe „n/d”. Pozycja bez zastosowania dostaje zdanie z powodem, na przykład „Nie dotyczy, ponieważ spółka nie świadczy usług w zakresie kryptoaktywów (pkt 1)”. Każda litera musi mieć odpowiedź. Luka w numeracji to zaproszenie do pytań dodatkowych albo do zarzutu pominięcia.

4. Nazwij to, co bank i tak zobaczy. Wpływy od partnera z branży, marka wciąż widoczna w sieci, przelewy po dacie zakończenia działalności. Jeżeli coś widać na wyciągu albo w Google, powinno mieć w piśmie nazwę i legalny tytuł. Jedno zdanie wyjaśnienia teraz kosztuje mniej niż druga runda pytań.

5. Oddziel własne usługi od usług dla licencjonowanego CASP. Spółka, która po 1 lipca świadczy na przykład usługi marketingowe na rzecz licencjonowanego dostawcy, nie może napisać, że z nikim z branży nie współpracuje. Na pytanie, czy zaprzestała działań marketingowych, gołe „tak” będzie sprzeczne z tym, co bank widzi w sieci. Gołe „nie” zabrzmi jak promocja usług krypto bez zezwolenia. Trzeba opisać rolę. Usługę świadczy CASP z zezwoleniem wskazanego organu, ujawniony w rejestrze ESMA. Spółka nie jest stroną umów z jego klientami i nie dotyka ich środków ani kryptoaktywów. Warunków handlowych nie trzeba opisywać, jeśli bank o nie nie pyta.

6. Plan wygaszenia to najmocniejszy argument. Odpowiedź „nie dotyczy” na pytanie o plan wygaszenia oddaje dokładnie to, co GIIF uznaje za czynnik obniżający ryzyko. Opisz datę zakończenia usług, zamknięcie relacji z klientami, los ich aktywów, sprawy jeszcze otwarte i termin ich domknięcia. Jeżeli spółka nie wraca do kryptoaktywów, rozważ wniosek o wykreślenie z rejestru prowadzonego przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach. To najczytelniejszy sygnał, że działalność się skończyła. Wcześniej sprawdź, czy wykreślenie nie zderzy się z toczącymi się postępowaniami.

7. Katalogi otwarte przy opisie przepływów. Na pytanie, czego dotyczą bieżące transakcje, odpowiedz wyliczeniem poprzedzonym słowami „w szczególności”. Zamknięta lista zaprasza do zarzutu, że pominięto strumień, który bank widzi. Otwarta lista nie zwalnia jednak z nazwania tego, co na wyciągu jest duże albo nietypowe.

8. Uważaj na słowa z katalogu MiCA. „Doradztwo”, „wymiana”, „transfer” i „przechowywanie” to w tym piśmie nazwy usług, na które trzeba mieć zezwolenie (art. 3 ust. 1 pkt 16 MiCA). Jeżeli spółka doradza w sprawach niezwiązanych z kryptoaktywami, napisz, czego to doradztwo dotyczy. Jeżeli nie doradza, usuń to słowo.

9. Procedury opisz przez weryfikację kontrahentów. Pytanie o procedury chroniące przed współpracą z podmiotami bez zezwolenia zakłada, że spółka jest ogniwem łańcucha usług krypto. Jeżeli nie jest, powiedz to wprost. Opisz też, jak sprawdzasz status partnerów w rejestrze MiCA prowadzonym przez ESMA i w rejestrze organu państwa ich siedziby oraz jak często to powtarzasz.

10. Oświadczenie końcowe podpisuje człowiek. Członek zarządu, który potwierdza kompletność odpowiedzi, bierze na siebie każdą nieścisłość. Przed podpisem zestaw każdą odpowiedź z wyciągami z ostatnich miesięcy. Żadna redakcja nie naprawi faktów. Zobowiązanie do informowania banku o zmianach trzeba potem naprawdę wykonywać.

Pismo może przyjść pocztą i mailem w różnych dniach. Termin licz ostrożnie, od wcześniejszego doręczenia. Jeżeli nie zdążysz, wyślij przed jego upływem krótką wiadomość z datą pełnej odpowiedzi.

Czego nie dołączać

Bank pyta o informacje, a nie o całą dokumentację spółki. Umowy z partnerami i szczegóły wynagrodzenia przygotuj na drugą rundę, zamiast dołączać je od razu. Nie oznacza to przemilczania. Wszystko, o co bank pyta, i wszystko, co widzi, musi mieć w piśmie odpowiedź. Jeżeli chcesz coś załączyć, dokument organu, na przykład potwierdzenie zezwolenia partnera, jest mocniejszy niż wydruk z rejestru, który bank i tak sprawdzi sam.

Na koniec

Komunikat GIIF chroni przed automatycznym de-riskingiem. Nie chroni przed złą odpowiedzią. Pismo z banku to moment, w którym spółka sama opowiada swoją historię. Jeżeli tego nie zrobi, opowie ją wyciąg.

Stan prawny na 22 września 2026 r.

Źródła

• Rozporządzenie (UE) 2023/1114 (MiCA), art. 3 ust. 1 pkt 16 i art. 143 ust. 3
• Ustawa z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644), art. 34 ust. 1 i art. 41 ust. 1
• GIIF, Komunikat nr 116 w sprawie okresu przejściowego wynikającego z rozporządzenia MiCA i zwiększonego ryzyka prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu
• Ministerstwo Finansów, Informacja dla klientów podmiotów świadczących usługi związane z kryptoaktywami (3 lipca 2026 r.)
• ESMA, Public Statement ESMA75-113276571-1710 (23 czerwca 2026 r.)
• Prawo.pl, Prezydent wnosi nowy projekt o kryptoaktywach (8 września 2026 r.)